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    并購重組新周期提前預警:嚴控高估值泡沫

    2018-12-07 07:15:22 作者:佚名   舉報 舉報 
    瀚葉股份

      9月初至今,十數項支持并購重組市場政策密集落定引導了監管趨勢的明顯轉向,市場一致認為并購重組又一個寬松周期已經來臨。

      但上一個寬松周期遺留的問題——高達1.4萬億的商譽總規模以及伴生的商譽減值問題,目前仍對當下的市場有著巨大的影響。

      因此在這一輪并購重組寬松周期的開端,證監會也專門下發了《會計監管風險提示第8號——商譽減值》(下稱8號文)一文向市場提示風險,并且進一步加強對現有商譽問題的監管。

      但8號文一定程度上針對的是目前已經形成的商譽問題,就在近日有媒體報道稱監管層將在并購交易審核時重點監管“高估值、高溢價、高承諾”的并購重組交易,加強對標的資產估值合理性的關注,從嚴審查高估值方案。

      21世紀經濟報道記者也從接近監管層的知情人士處證實了這一消息,這也是8號文加強商譽監管的延續,同時這也意味著監管層希望能夠控制好這一輪并購重組周期中的高估值泡沫和商譽規模。

      未雨綢繆

      這一輪并購重組寬松周期的開端一定程度上和上一輪類似,因此也能理解監管層的未雨綢繆。

      “一方面,2012年以來宏觀經濟增長放緩,上市公司通過轉型尋找出路的訴求顯著提升。而A股上市公司普遍具有較高的估值溢價,這為外延并購的爆發式增長寞定了基礎。另一方面,進入2014年后資本市場改革暖風頻吹,監管層放開并購重組權限、取消行政審核、豐富支付工具等。大環境來說兩輪周期很像,因此一定程度上這次并購重組市場的繁榮仍有進一步形成高商譽風險的土壤。”12月6日,杭州澤浩投資投資總監曹剛向記者分析道。

      在這樣的背景下,2014年A股迎來史上最大并購潮。Wind數據顯示,2013年A股共發生重大重組事件115起,涉及總金額2541.85億;到了2015年,A股共發生重大重組事件388起,涉及總金額11565.25億;短短兩年之內,重大并購案件數增加了237.4%,涉及總金額增長了355%。

      隨后2016年證監會開始收緊并購重組,嚴控配套融資,打擊借殼炒殼,不支持影視文化行業跨界重組等,市場重歸理性,但留下的后遺癥也逐漸發作,2017年以來,商譽減值成為眾多上市公司無法忽視的潛在風險。

      直到今年9月初,隨著證監會連續發布十數項并購重組政策,新的寬松周期又再次開啟,首先近期并購重組上會審核的數量出現了明顯的上升趨勢,另外挑戰監管邊界案例的出現也是寬松周期的標志性現象,這種情形下監管層確有必要向市場傳達監管信號。

      “現階段的市場仍難以避免一放就亂的局面,近期二級市場炒作概念股就是這樣的例子,監管稍有放松,各類游資牛散的兇猛操作又重回市場。并購重組市場也一樣,寬松周期下中介機構和企業都躍躍欲試。”北京地區一家大型券商投行部的人士指出。

      盡管一些高溢價和高估值的案例并非有意而為之,但在市場寬松的周期里估值會隨著市場活躍而升高,高溢價、高估值或成為常態。

      重點關注高估值風險

      根據相關媒體報道,監管層將在尊重市場主體自主選擇的前提下,重點監管“高估值、高溢價、高承諾”的并購重組交易,加強對標的資產估值合理性的關注,從嚴審查高估值方案,引導標的估值回歸合理水平。

      “實際上,這幾年證監會和交易所一直對高估值的方案有重點關注,這一次應該不是新內容是重申,在近期大環境變化的情況下再一次強調。”曹剛指出。

      如今年以來兩起上市公司收購自媒體案例,“利歐股份(002131.SZ)23.4億元收購蘇州夢嘉傳媒有限公司(蘇州夢嘉)”以及“瀚葉股份(600226.SH)作價38億元收購深圳量子云科技有限公司(量子云)”都出現了高估值、高溢價以及高承諾的問題,兩起收購方案在監管持續的關注和問詢之下最終作罷。

      另一方面,由高估值形成的大規模商譽、業績承諾以及減值計提問題向來綁定在一起考量。因此此次監管表態中除了有針對并購重組方案前端監管的內容外,還涉及了存量商譽問題監管。

      如強化商譽減值監管,強化商譽減值信息披露監管,加大對高商譽公司現場檢查力度等。同時還將強化業績承諾履行情況監管,包括完善業績承諾期股份質押的相關要求,通過承諾方自愿承諾的市場化方式限制具有業績補償義務股票的質押,提高業績補償的可執行性等。

      21世紀經濟報道記者今日還了解到,各地證監局也開始了對轄區內企業商譽問題的培訓和提醒。

      以深圳證監局為例,便在12月5日向轄區企業下發了8號文,并且提示轄區內企業認真學習,高度關注相關領域的問題,在執業過程中落實會計監管風險提示的相關要求。

      到此為止可以清晰看到監管層在這一輪并購寬松周期伊始做出的監管努力,首先以8號文作為核心文件加強商譽問題的監管,在并購重組方案端嚴控增量的風險,同時在信息披露、減值計提和業績承諾端進一步防范存量風險。

      “未來很長一段時間監管層都要面對并購重組的商譽問題,接下來肯定還會有引導化解商譽問題的政策出臺,監管尺度只會更嚴。”前述北京券商人士對記者表示。(編輯:林虹)

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