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    高價并購退潮“老賴”頻現 并購資產處置左右為難

    2018-12-07 07:18:33 作者:佚名   舉報 舉報 
    三維絲

      高溢價并購瘋狂之后,灑落一地雞毛。

      據21世紀經濟報道記者統計,今年以來,公告業績未達到承諾的上市公司多達45家,其中有不少上市公司有多個標的業績不達承諾。為了督促承諾方履行補償承諾,不少上市公司不得已通過訴訟解決。

      12月5日,三維絲(300056.SZ)發布兩份確認與承諾函,經過費力訴訟,兩家昔日承諾的業績補償方終于答應將應補償的股份贈送給其他股東。

      與此同時,斯太爾、宜通世紀(300310.SZ)、南寧糖業(0009111.SZ)等多家上市公司與當時并購中的承諾方正在進行著艱難的訴訟。

      近期,雖然并購重組被頻頻松綁,但是監管層對商譽的嚴管態勢持續,并屢次提示商譽減值、業績補償風險。有權威人士稱,監管層針對高溢價并購導致的高商譽、應計提不計提減值及業績補償承諾難以兌現這三大棘手問題,醞釀下重拳。

      “老賴”頻現

      在業績承諾不達標的背后,是高溢價的并購,伴隨的是高利潤承諾。如今,在宏觀形勢、市場環境、行業、政策等多種因素下,不少并購標的無力完成承諾業績。

      據21世紀經濟報道記者統計,今年以來,公告業績未達到承諾的上市公司多達45家,以中小創公司居多,有些上市公司有多個標的業績不達承諾。

      以聯建光電(300269.SZ)為例,北京遠洋林格文化、山西華瀚文化傳播、深圳市精準分眾傳媒(002027.SZ)、深圳市立瑪網絡科技、西安綠一傳媒、分時傳媒等多家并購標的均未實現業績承諾。其中,聯建光電對分時傳媒原控股股東何吉倫未履行業績補償承諾提起訴訟,涉案金額1.42億元。

      “從補償方式看主要有兩部分,一部分用現金補償,另一部分是股份補償。其中現金補償已經收到了一部分,股份補償還在做。我們也會跟補償方積極進行溝通,督促他們履行補償的義務。目前只有何吉倫那筆在走訴訟,做了訴訟保全,其它沒有。”12月6日,聯建光電證券辦人士對21世紀經濟報道記者表示。

      有膽量許諾高業績,卻無勇氣兌現業績承諾,并購市場出現了越來越多的“老賴”。根據三維絲公告,由于并購標的未達業績承諾,廈門坤拿、廈門上越需要補償給三維絲3365.6萬元,不過7月31日這兩家公司回函明確表示拒絕履行補償方案。此后,廈門證監局對廈門坤拿、廈門上越采取責令改正措施,兩家最終也走上訴訟這條路。

      經過艱難追償,12月5日,三維絲發布兩份確認與承諾函,廈門坤拿和廈門上越終于答應將應補償的股份贈送給其他股東。

      宜通世紀10億元收購的深圳市倍泰健康測量分析技術有限公司(下稱“倍泰健康”)也不斷“爆雷”,后者的實際控制人方炎林、李詢已被立案調查。其中,方炎林涉嫌對宜通世紀隱瞞債務、合同詐騙、非法占用倍泰健康資金和多次違規質押非法套取資金等行為,已被廣州市天河區人民檢察院批準逮捕。

      “我們所有的操作和動作需要等待司法結論出來之后,根據相關規則處理這件事情,現在沒有具體的解決方案。”12月6日,宜通世紀證券辦人士表示,目前方炎林已被司法調查,我們聯系不上,其配偶也在失聯的狀態。

      “并購標的業績失諾如果純粹是因為市場環境、不可抗力等因素導致不達標,承諾方能夠爽快賠償,倒是無可厚非,關鍵是有些補償方故意拖延,遲遲不愿賠償,甚至是有些補償方無力賠償,這些只能走訴訟這條路。”深圳某中型券商投行人士指出,上市公司方面只能先計提減值。

      現實中,有不少上市公司為了掩蓋商譽減值這一負面現象,故意拖延計提商譽減值或是該計提的時候不計提。

      針對高溢價并購導致的高商譽、應計提不計提減值及業績補償承諾難以兌現這三大棘手問題,監管層醞釀下重拳。有媒體援引權威人士報道稱,“要破解這三大難題,監管層需進一步強化監管,如強化對并購標的估值約束,強化商譽減值監管及其信息披露監管,強化業績承諾履行情況監管等。”

      此外,有業內人士指出,目前對于業績失諾的補償信息披露并不是太及時,需要完善、細化補償進展的信息披露。

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